7.2 股權轉讓還是收回投資

案例背景

甲公司為一家有限責任公司，其與A、B、C等十幾個自然人共同出資設立乙有限責任公司（簡稱乙公司）。甲公司持有乙公司30%的股權，后甲公司由于資金緊張，需要對其持有的乙公司30%的股權進行處置。乙公司股權的整體評估價值為100萬元，甲公司實際取得50萬元，乙公司賬面累計未分配利潤為10萬元，累計盈余公積為5萬元。

問題：采取股權轉讓的方式與收回投資的方式哪個更有利？

案例分析

采取股權轉讓方式：

應納稅所得額=50-100×30%=20（萬元）

應納企業所得稅=20×25%=5（萬元）

股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對于有限責任公司而言，內部轉讓相對自由；在對外轉讓時，需要經過其他股東過半數同意，還要考慮其他股東優先購買權的問題。

采取收回投資方式：

應納稅所得額=50-100×30%-（10＋5）×30%=15.5（萬元）

應納企業所得稅=15.5×25%=3.875（萬元）

撤資減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，通過后還需要通知債權人，如果債權人要求，公司還負有清償債務或提供相應擔保的義務。

籌劃方案

通過比較，收回投資的方式在稅負上有優勢，但履行的公司法程序相對復雜；股權轉讓的方式雖然稅負不占優勢，但操作相對簡單。

法律依據

根據《中華人民共和國公司法》，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司應當自做出減少注冊資本的決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

案例總結

通過撤回投資實現股權轉讓的方式可以發揮降低稅負的作用，但同時帶來相對復雜的操作流程。企業應在確定相關操作流程可行的情況下，考慮降低稅負的問題，以確保稅務籌劃方案的操作性更強、效果更好。