7.7 股權轉讓的不同方式

　　案例背景

　　A公司于2015年對B公司投資1000萬元,占B公司50%的股權。2019年,A公司決定將持有的B公司股權轉讓給境內另一居民企業C公司。股權轉讓時,B公司的資產負債表顯示,所有者權益總計5000萬元,其中,實收資本2000萬元、盈余公積800萬元、未分配利潤2200萬元,且B公司所有者權益的公允價值與賬面價值相同。

　　問題:股權轉讓涉及的所得稅較高,應如何轉讓股權以達到節稅的效果?

　　案例分析

　　采取直接轉讓的方式,轉讓價格為2500萬元。A企業的股權轉讓所得為1500萬元(2500-1000),應繳納企業所得稅375 萬元,凈收益為1125 萬元(2 500-1000-375),企業所得稅實際稅負為 15%(375-2 500x100%)。

　　直接轉讓股權的方式稅負較高。由于B公司賬面存在一定的盈余公積和未分配利潤,因此可以在轉讓前先對該部分所有者權益進行操作,以調整股權交易相關成本,從而達到減少交易所得、降低所得稅的目的。

　　籌劃方案

　　方案一:先分配利潤再股權轉讓。

　　A公司選擇B公司利潤分配完畢再進行股權轉讓。B公司對未分配利潤進行分配,按股東持股比例的 50%計算,A公司可分得股利1100萬元,轉讓價定為 1400萬元,合計收款為2500萬元。A公司分得的股息1100萬元屬于免稅收入。B公司分配利潤后,所有者權益為2800萬元(5000-2200)。此時A公司對所持 B公司的股權進行轉讓,股權的公允價值為1400萬元(2800x50%)，轉讓所得為 400 萬元(1400-1000),應繳納企業所得稅 100萬元,凈收益為1400萬元[1 100(分回的投資收益)+400(轉讓所得)-100(應納企業所得稅)]，企業所得稅實際稅負為4%(100-2500x100%)。

　　方案二:先轉增資本再股權轉讓。

　　將B公司的盈余公積、未分配利潤轉增資本后,再進行股權轉讓。轉增資本后,盈余公積的留存額至少應為500萬元(2000x25%)。由此,B公司用以轉增資本的盈余公積限額為 300萬元(800-500)。此時,B公司的實收資本變為4 500萬元(2 000+2200+300),其中,屬于 A公司的份額為 2250 萬元(4 500x50%),盈余公積變為 500萬元,所有者權益仍為5000萬元。A 公司取得 B公司視同分配的股利1100萬元,盈余公積 150 萬元(300x50%)屬于免稅收入股權轉讓所得為250萬元(2 500-2 250),應繳納企業所得稅62.5萬元,凈收益為1437.5 萬元(1 100+150+2 500-2 250-62.5),所得稅稅負為2.5%。

　　方案三:撤回投資

　　A 公司持有B公司50%的股權,享有的凈資產份額為2500 萬元(5 000x50%),只能撤回2500萬元資金。A公司撤回資金2500萬元,其中,1000萬元屬于初始投資成本,1500 萬元[1 100(未分配利潤)+400(盈余公積)]屬于股利所得,按照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定,應為免稅收人。股權轉讓所得為0,凈收益為1500萬元(1500+0),所得稅稅負為0。

　　在本例分析的三種股權轉讓方案中,A公司股權轉讓的所得稅稅負分別為4%、2.5%和0,凈收益分別為1400 萬元、1437.5 萬元和1500 萬元,稅負逐漸降低。

　　法律依據

　　(1)根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函(2010]79號),股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本,計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。

　　(2)根據《中華人民共和國企業所得稅法》,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

　　(3)根據《中華人民共和國公司法》,法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。

　　(4)根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告 2011 年第 34 號),投資企業從被投資企業撤回或減少投資,其取得的資產中,相當于初始出資的部分,應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;其余部分,應確認為投資資產轉讓所得。

　　案例總結

　　處置股權時,常規的操作是直接轉讓。通過先分配利潤再轉讓、先轉增資本再轉讓、撤回投資等方式可以在實現處置目的的同時降低處置產生的稅負。